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借“安置费”增资?

2012年10月1日,南漳县国家税务局城区分局的一份欠税告知书显示,湖北珍珠液酒业有限公司,从2000年10月1日到2012年9月30日,共欠缴国家税款5203.793374万元。其中,欠缴增值税338.745164万元,消费税4865.04821万元。

珍珠液公司的员工透露,湖北楚天传媒集团在收购前并未很好考察和调研。2012年有人专门发函以书面形式提示后,收购依旧顺利进行。

周永国至今对这次收购有些后悔。因为在2012年5月,他刚把持有的1.2%股权转让。

周永国称,股东会议上王建智专门介绍了增资扩股的方式,但并未提到酒厂要被收购。

扩股计划内容是,在2012年将公司原有股本216.38万元扩增至2163.8万元,即股东以现在持股比例增资扩股10倍。

周永国的入股金额是25694.1元,公司按照1∶5配送股12.85万元,剩下40%由个人增资购买。周永国还需掏出10.28万元,才能扩股10倍。

周永国自称拿不出这么多钱,不愿购买扩股。按照公司规定,他只能选择退股。

周永国最后获得13.4万元。配送股12.85万元,加上2010年和2011年的股息5208.84元。

从2012年6月11日开始,连周永国在内共有7名股东退出。周永国称,这次收购肯定是“有准备的”,若知道会被收购,他肯定不会转让。

他如果当初选择支持扩股,最后收益将是155.8万元。

借“安置费”增资?

南漳县珍珠液酒酿造有限责任公司成立于2001年4月。该公司注册资本为422.8507万元,国有资产占89.36%。34名股东共出资债转股45万元,占10.64%。王建智个人出资8万元。

据珍珠液公司员工介绍,1985年,农民户口的王建智成为临时销售员,1988年,王建智成为模范销售员,得以顺利转正,后来成为销售科科长。从1997年7月开始,王建智担任厂长。因经营不善亏损,2001年,酒厂申请破产。

酒厂退休工人安在全认为这是违规操作,王建智作为原破产企业法人代表,按规定不能参与组建公司。但政府最后还是批复了。

半年后的2001年8月25日,南漳县人民法院才裁定宣告破产。员工安置问题摆上前台。

2002年6月20日,南漳县酒厂破产清算组的报告显示,共有职工424人,职工安置费329.5万元。由于企业破产清理有效资产不足以清偿债务,决定将酒厂的土地资产(工业用地16784.3平方米地价)用来安置员工。

报告还称,34位自然人出资认购公司股本,公司以承债方式收购、经营这块安置职工的1367.6万元(含土地),并负担、清偿对应的债务,同时具体安置好424人。个人安置费由公司向个人借款方式留用于公司或参股经营。

因此,上述89.36%的股份,是南漳县国有资产经营公司(国家股)以无形资产(土地使用权)作价377.8507万元入股。

2002年5月17日,第二次扩股,国家股“消失”了,取而代之的是34位股东的债转股。

验资报告显示,注册资本合计73.1859万元,其中货币出资5.9005万元,实物出资67.2854万元。后者为原企业欠上述人员集资款和安置费。

其中,王建智个人安置费高达34.4795万元,遭到了质疑。

安在全介绍,安置费是根据个人工龄算。到2001年企业破产,王建智只有13年工龄,按照每年400元标准,他最多只有5200元安置费。

第三次扩股在2003年5月,王建智等8人又将职工安置费84.2954万元作为个人增股资金。彼时,公司注册资本变为143.2万元,王建智所持股份变为49.16%。

其中王建智增加57.2万元,吴玉华增加8.4万元,程华中增加4.75万元,徐勇增加4.75万元,孙世义增加4.75万元,有传宝增加2.46万元,李树林9900元,汪建华9900元。上述8人都是酒厂的领导干部。

包括安在全在内的200多名企业职工曾多次向政府反映此事,南漳县成立了处理珍珠液酒业公司职工信访问题工作专班。

2013年7月19日,南漳县人民政府的信访回复内容显示,84万元是王建智等8名股东的借资行为。8位股东已于2012年5月归还,并支付利息22.7万元。

该回复还称,借资行为不符合《公司法》,股东应当足额缴纳公司章程中所规定的各自认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

2013年10月,工作专班下达文件,责成湖北楚天传媒珍珠液酒业有限公司委托专门的会计师事务所对原企业资产、负债、权益、注册资本等进行清理审核。

但时至今日,包括安在全在内的酒厂员工,也没有看到审核结果。

本报湖北襄阳5月20日电

(原标题:湖北“珍珠液”并购案调查)

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